Aktuelt, Forsiden

Forslag om forenklinger for visse omorganiseringer (fordringsmodellen)

Finansdepartementet foreslår at de tungvinte reglene om konsernfusjoner og -fisjoner forenkles (også kalt trekantfusjoner/-fisjoner).

Et aksjeselskap kan fusjoneres inn i et annet aksjeselskap uten at det utløser skatt. Vederlaget i fusjonen kan være aksjer i det andre selskapet (kalt overtakende eller OT) eller aksjer i dette selskapets morselskap (OTs morselskap). Morselskapet må eie mer enn 90 % av aksjene i OT. I det sistnevnte tilfellet etableres det som regel en fordring mellom det andre selskapet (OT) og morselskapet. Fordringen tilsvarer den egenkapitalen som OT tilføres ved fusjonen. OT skylder dermed morselskapet dette beløpet. Fremgangsmåten kalles gjerne fordringsmodellen og gjelder også ved fisjoner og for ASA.

Etter gjeldende rett skal den skattemessige verdien av fordringen for mor (og gjelden for OT) settes til den skattemessige egenkapitalen som overføres. Følgelig er det ofte differanse mellom pålydende verdi på fordringen og den skattemessige verdien. Differansen, som ved realisasjon vil være en gevinst for det ene selskapet og tap for det andre, er skattepliktig for det ene selskapet og fradragsberettiget for det andre.

I konsernet vil imidlertid dette netto gå i null da størrelsene utjevner hverandre. For at fordringen ikke skal utløse skatt for ett av konsernselskapene, utjevnes dette med konsernbidrag når fordringen realiseres. Følgelig er det viktig at konsernforholdet består inntil fordringen realiseres og konsernbidrag kan ytes.

Denne runddansen, uten særlig begrunnelse og verdi, er unødvendig. Og er nå heldigvis foreslått opphevet ved at fordringens skattemessige verdi skal tilsvare fordringens pålydende verdi. Ergo vil det ikke oppstå gevinst og tap når fordringen realiseres.  

Vi støtter forslaget, men syns det er problematisk at departementet ikke har tatt tak i dette tidligere. Skatteplikt for fordringen ble lovfestet i juni 2011. I høringsrunden ble det påpekt at reglene var svakt begrunnet og at fordringens skattemessig verdi enklere kunne settes til virkelig verdi av fordringen (altså pålydende verdi) eller at gevinsten ikke skulle være skattepliktig og tap ikke fradragsberettiget. Departementet og Stortinget gjennomførte likevel lovendringen.

Regelen var begrunnet i bl.a. de dagjeldende reglene om korreksjonsinntekt. Reglene om korreksjonsinntekt hadde departementet imidlertid allerede i april 2011 (altså før lovfestingen av skatteplikten for fordringen) foreslått at burde oppheves. Stortinget vedtok senere i 2011 at reglene om korreksjonsinntekt skulle oppheves. Likevel ble reglene om skatteplikt/tap på disse fordringene stående – som har medført unødvendig arbeid og kostnader for de skattepliktige.

Oppdatert 25.1.2024: Forslaget ble vedtatt, med virkning fra 2023, med overgangsregler.